第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关规定，制订本章程。 第五条 公司注册资本为人民币 7,340万元。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

　　第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：以持续稳定的发展、安全可靠的领先技术、精益求精的质量、准确控制的成本和及时有效的服务，赢得顾客信赖，为社会和股东创造最大价值。 第十二条 公司的经营范围：从事通风机（包含防火排烟风机）、除尘器、冷却单元等通风与空气处理系统装备及其配件的设计开发、生产、销售，以及相关产品的检修和服务，自有厂房租赁；货物和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股，每股面值人民币 1元。 第十六条 公司设立时发起人为原有限公司全体股东，各发起人认购的股份数、持股比例为：威海克莱特集团有限公司 3166 万股，持股比例 63.32%；意大利泰利玛公司（TELEMA S.P.A.）1465 万股，持股比例 29.30%；威海火炬创业投资有限公司 287 万股，持股比例 5.74%；威海晟邦投资咨询有限公司 82 万股，持股比例 1.64%。

　　第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。 第三十一条 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。 第三十四条 公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会和监事会的报告；审议批准公司年度报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；因本章程第二十条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的；利润分配政策进行调整或变更；审议批准变更募集资金用途事项；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第五章 董事会 第一节 董事 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限未满的；被北京证券交易所或者其他证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；不得接受与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得利用其关联关系损害公司利益。

　　第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；本章程或董事会授予的其他职权。

　　第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 第一百四十九条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第八章 信息披露和投资者关系管理 第一节 信息披露 第一百六十一条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。 第一百六十三条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会或北京证券交易所指定的信息披露平台进行公告。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定平台。

　　第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 第一百七十七条 公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金或股票方式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。视公司经营和财务状况，可以进行中期分配。

　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　第十二章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股东大会决定修改章程。

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